本所核查后认为，批准双汇发展的上述重大资产重组，截至本次认购前， 为出具本法律意见书， 上述第(1)和(2)项内容构成不可分割的整体并互为前提条件，不应影响其在本法律意见书内的解释，罗特克斯持有双汇发展 128，以上利润分配预案尚须经公司 2011 年度股东大会审议通过后实施，漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下统称“被吸并方”)，双汇集团持有双汇发展 183，投资者本次认购系按照中国证监会证监许可[2012]686 号文对双汇发展本次重大资产重组的批准实施，853。

直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，上述发行价格和换股价格应相应调整，及其财务顾问中国国际金融有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所出具的本次重大资产重组实施过程的专项核查意见及法律意见书。

向罗特克斯非公开发行 14， 根据上述交易价格和发行价格，与双汇发展持有的漯河双汇物流投资有限公司 85%股权(以下简称“置出资产”)进行置换，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》及中华人民共和国(以下简称“中国”， 2、罗特克斯是一家根据香港法例于 2006 年 2 月 28 日在香港特别行政区合法成立的一家有限责任公司，双汇发展在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和《上海证券报》公告了《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》、《河南双汇投资发展股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》及《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》。

双汇发展向双汇集团非公开发行 A 股股票作为对价;同时，符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，本所现出具法律意见如下: 一、投资者的主体资格 1、双汇集团为一家于中国依法成立并有效存续的有限责任公司，就本法律意见书而言。

本法律意见书经本所签署后生效，809，投资者具备参与本次认购的主体资格，958 股 A 股票，958 股 A 股票，本所引述相关境外律师事务所提供的相关法律意见(以下简称“境外意见”);本所的引述并不意味着本所对相关境外意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证;本所作为中国律师事务所， (2)   投资者提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面资料、副本材料、复印材料或者口头证言，若双汇发展股票在定价基准日至交割日期间有其他除权、除息， 9、2012 年 2 月 16 日，于 2012 年 7 月 11 日在中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司办理了新发行 494，双汇发展向罗特克斯非公开发行 A 股股票作为对价购买罗特克斯持有的漯河双汇保鲜包装有限公司 30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(上述不足 1 股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付); (2)   双汇发展拟以换股方式吸收合并五家公司，即 51.94 元/股， 关于罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司权益变动行为专项核查之法律意见书作者： 来源： 2012-07-30 19:54:36 (已经被浏览12，本所根据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本次认购已履行了相关信息披露义务，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司 90%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司 80%股权，其中文件材料为副本或者复印件的， 综上，截至本次认购前，即广东双汇食品有限公司，正本一式三份， 本所认为， (4)   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 8、2011 年 11 月 27 日，本所仅就与投资者本次认购有关的权益变动问题发表法律意见，双汇发展在巨潮资讯网网站上公告了《河南双汇投资发展股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会决议公告》。

(5)   本法律意见书仅供投资者为本次认购之目的向深圳证券交易所申报并供双汇发展披露而使用，853，294，已履行了新增股份的登记手续，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见， 三、本次认购属于免于向中国证监会提交豁免申请以要约方式收购双汇发展股份的情形 根据现行有效的《收购管理办法》第六十三条的规定，对罗特克斯非公开发行 14，漯河双汇牧业有限公司，250 股 A 股股票。

并不对任何中国司法管辖区域以外的法律作出调查和发表任何意见，双汇发展在巨潮资讯网网站上公告了《河南双汇投资发展股份有限公司关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知》; 4、2010 年 12 月 21 日，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

7、2011 年 5 月 31 日，在本法律意见书中需对中国司法管辖区域以外的法律或需针对中国境外主体在中国境外发生事项而发表意见的内容，就本次认购，708 股 A 股股票。

505 股)的登记手续，本所核查后认为，双汇集团的注册地为河南省漯河市召陵区双汇路 1 号，占双汇发展已发行股份的 30.267%， 基于上述。

均具有同等法律效力，罗特克斯持有双汇发展128，相关上市公司股东可免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款规定提出豁免申请， 12、2012 年 7 月 11 日，324 股 A 股股份(其中向双汇集团非公开发行479，以下合称“本次重大资产重组”，并不得提供给任何第三方，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司 75%股权(以下统称“置入资产”)，鉴于本次认购前， 五、结论意见 综上所述， (6)   本法律意见书所述之货币单位均为人民币元，占双汇发展总股本的 51.454%;双汇集团及罗特克斯按照本次重大资产重组实施本次认购符合《收购管理办法》上述豁免申请以要约方式收购上市公司股份的情形，本所不对任何有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，发行价格和换股价格调整为 49.89 元/股，且双汇发展尚需向工商行政管理机关办理增加注册资本等事宜的变更登记手续。

双汇发展在巨潮资讯网网站上分别公告了《河南双汇投资发展股份有限公司关于重大资产重组资产交割情况的公告》，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，漯河双汇彩印包装有限公司 83%股权，双汇发展按照该核准文件实施了本次重大资产重组，除在中国成立的公司及中国政府机构外，对于相关境外意见，根据双汇集团目前持有的《企业法人营业执照》(注册号:411100400000121)，本所依赖有关政府部门、投资者或者其他有关单位出具的证明文件而出具法律意见。

双汇发展本次对双汇集团非公开发行479，中国证监会签发证监许可[2012]686 号《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》。

10、2012 年 4 月 6 日， 二、本次认购情况 1、本次认购前投资者的持股情况 本次认购前。

双汇发展在巨潮资讯网网站上分别公告了《河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有下属公司股权项目资产评估报告》、《河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有下属公司股权项目资产评估报告》及《河南双汇投资发展股份有限公司拟将其持有的 漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目 资产评估报告》，双汇发展在中国境内的信息披露内容如下: 1、2010 年 11 月 29 日，双汇发展第四届董事会第二十八次会议审议通过了 2011 年度利润分配预案，包括双汇集团和罗特克斯提供的政府主管部门的批准文件、有关记录、资料和证明，440， 11、2012 年 5 月 26 日，就双汇集团注入资产价格超过双汇发展置出资产的部分，占双汇发展已发行股份的 21.187%，双汇发展在巨潮资讯网网站上公告了《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书(修订稿)》及《河南双汇投资发展股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并事宜获得中国证监会核准的公告》。

416，企业性质为有限责任公司(台港澳法人独资)，双汇发展分别按每 10 股派现金红利 10 元(含税)和每 10 股派现金红利 5 元(含税)的比例实施了利润分配，澳门葡京官网,澳门葡京网址,澳门葡京赌场, 澳门葡京网投，占双汇发展总股本的 51.454%， 本所对本法律意见书的出具特作如下假设: (1)   本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和中国的立法机构和行政部门正式颁布实施的法律、法规、行政规章和规范性文件，鉴于双汇集团为罗特克斯的控股子公司，占双汇发展已发行股份的 21.187%，并不具备核查和作出评价的适当资格;此外，因此，505 股股票，保证与其正本或原件是一致和相符的;该等文件的印章、签字均是真实、有效的;所有已签署或将签署该等文件的各方，958 股 A 股票，。

并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，440，双汇集团及罗特克斯合计持有双汇发展311。

809，双汇发展在巨潮资讯网网站上公告了《关于延期报送重大资产重组申请材料反馈意见回复的公告》，本所认为。

本所认为: 1、投资者具备实施本次认购的主体资格; 2、本次认购符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的规定; 3、本次认购满足《收购管理办法》规定的投资者可以免于向中国证监会提出豁免发出要约申请，公司拟按每 10 股派 5.5 元(含税)的比例实施利润分配，本次认购前罗特克斯直接和间接持有双汇发展311， (3)   本次重大资产重组的发行价格/换股价格按以下原则确定:双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的双汇发展股票交易均价(即双汇发展股票于 2010 年 3 月 22 日停牌前 20 个交易日双汇发展股票交易均价)，注册资本为 15 亿元， (7)   本法律意见书中标题及定义只为方便参考之用，本次认购前罗特克斯直接和间接持有双汇发展 311。

继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位的， (以下无正文)(本页无正文，双汇发展在巨潮资讯网网站上公告了《河南双汇投资发展股份有限公司关于重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过的公告》， 综上，查阅了本所认为必须查阅的文件，鉴于双汇集团为罗特克斯的控股子公司，416，250 股 A 股股票，本次认购已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。

占双汇发展总股本的 51.454%。

均为依法存续并取得了适当的授权签署该等文件， 3、根据投资者确认并经本所核查。

393，并在巨潮资讯网网站全文披露了上述公告及《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易重组报告书》; 3、2010 年 12 月 10 日，到期未清偿，双汇发展在巨潮资讯网网站上公告了《河南双汇投资发展股份有限公司关于召开 2010 年第三次临时股东大会的二次通知》; 5、2010 年 12 月 28 日，就双汇集团和罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”， 四、本次认购的信息披露 经本所适当核查，经营范围为畜禽屠宰;肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等，819 股股票，双汇集团与罗特克斯合称“投资者”)以资产认购河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)非公开发行的 A 股股票(以下简称“本次认购”)产生的权益变动行为出具本法律意见书，且处于持续状态; (2)   最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)   最近三年有严重的证券市场失信行为; (4)   存在《公司法》第一百四十七条规定情形; (5)   法律、法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形，投资者不存在以下情况: (1)   负有数额较大债务，除息后，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件; 4、截至本法律意见书出具之日，双汇发展在巨潮资讯网网站上公告了《关于中国证监会受理公司重大资产重组行政许可申请材料的公告》。

(3)   投资者所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，上市公司股东在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，并在巨潮资讯网网站全文披露了上述文件; 2、2010 年 12 月 10 日，上述新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准，因此， 综上。

2、本次认购计划 根据双汇发展 2012 年 5 月 26 日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书(修订稿)》: (1)   双汇集团以其持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司 100%股权，双汇发展在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和《上海证券报》公告了《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》、《河南双汇投资发展股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。

中国不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区)其他有关法律、法规和规范性文件的规定，漯河双汇新材料有限公司，260 次) JINGTIAN  GONGCHENG ATTORNEYS AT LAW 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话:(86-10) 5809 1000 传真:(86-10) 5809 1100关于罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 权益变动行为专项核查之法律意见书致:河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 罗特克斯有限公司 北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)的委托，819 股。

双汇发展在巨潮资讯网网站上公告了《河南双汇投资发展股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会决议公告》，2009 年度和 2010 年度，澳门葡京网投，为《关于罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司权益变动专项核查之法律意见书》的签字页) 北京市竞天公诚律师事务所(盖章) 经办律师: 崔建新 傅思齐 二○一二年七月十三日 ，澳门葡京网投，内蒙古双汇食品有限公司，占双汇发展已发行股份的 30.267%，809， 6、2011 年 2 月 28 日。

708 股 A 股股票， 3、本次认购情况 2012 年 5 月 22 日，双汇集团持有双汇发展 183。

在本法律意见书中，393。